Действие картины разворачивается в условном Санкт-Петербурге в давние времена. Живя в приюте у злой старухи, двенадцатилетний Петя вынужден побираться на рынке, прося милостыню. Украв необычную куклу у бродячего кукольника, Петя становится самым богатым сиротой города. Правда, все меняется, когда кукла решает показать истинное лицо.