Живут в старом русском городе три подруги. Все — добрые, веселые, незамужние. Всем уже под сорок, но личная жизнь каждой по-своему не сложилась. Однажды в город приезжает столичный цирк. Силовой жонглер Валериан вселяется в квартиру одной из подруг и не признает в хозяйке свою одноклассницу. А она до сих пор любит его — и своего сына назвала Валерианом...